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Derecho Comercial

Insolvencia para pequeños comerciantes en Colombia: cómo negociar las deudas

La insolvencia para pequeños comerciantes es un mecanismo jurídico que permite a determinadas personas naturales comerciantes negociar sus deudas, reorganizar sus obligaciones y proteger la continuidad del negocio cuando atraviesan una crisis económica. La disminución de las ventas, el incremento de los costos operativos, las restricciones para acceder al crédito y la acumulación de obligaciones con entidades financieras, proveedores, arrendadores o autoridades tributarias pueden comprometer seriamente la liquidez de un comerciante. Sin embargo, una crisis de caja no significa necesariamente que el negocio deba cerrar ni que el deudor deba afrontar múltiples procesos ejecutivos.

La Ley 2445 de 2025 reformó el régimen de insolvencia regulado en el Código General del Proceso y permitió que determinadas personas naturales comerciantes accedan a mecanismos de negociación de deudas, convalidación de acuerdos privados y liquidación patrimonial. La finalidad legal consiste en facilitar el reintegro de la persona que sufrió un quebranto económico a la actividad productiva, sin desconocer los derechos de los acreedores ni el deber de cumplir las obligaciones hasta donde resulte posible.

Contenido:

• ¿Qué cambió con la Ley 2445 de 2025?
• ¿Quién puede acogerse como pequeño comerciante?
• ¿Cuándo existe cesación de pagos?
• ¿Qué efectos produce la negociación?
• Conclusión

¿Qué cambió con la Ley 2445 de 2025 para la insolvencia de pequeños comerciantes?

Antes de la reforma, el régimen contenido en los artículos 531 y siguientes de la Ley 1564 de 2012 estaba diseñado principalmente para personas naturales no comerciantes.

Por su parte, las personas naturales que ejercían profesionalmente actividades mercantiles debían acudir, por regla general, al régimen de insolvencia empresarial previsto en la Ley 1116 de 2006, aun cuando se tratara de negocios pequeños con estructuras económicas sencillas.

La Ley 2445 de 2025 modificó esta situación al incorporar expresamente a la pequeña comerciante dentro del Título IV de la Sección Tercera del Libro Tercero del Código General del Proceso. Asimismo, reformó las reglas relacionadas con la cesación de pagos, la presentación de la solicitud, la duración de la negociación, los efectos de su aceptación, el contenido del acuerdo y la liquidación patrimonial.

El artículo 531 del Código General del Proceso, modificado por el artículo 3 de la Ley 2445 de 2025, establece tres alternativas principales:

1. Celebrar un acuerdo con los acreedores para normalizar las relaciones crediticias.
2. Convalidar un acuerdo privado celebrado previamente con una mayoría calificada de acreedores.
3. Liquidar el patrimonio cuando no resulte posible recuperar la capacidad ordinaria de pago.

Por consiguiente, la Insolvencia para pequeños comerciantes no debe entenderse como un mecanismo para desconocer las deudas. Se trata de un procedimiento colectivo y reglado que pretende ordenar el pasivo, proteger la igualdad entre los acreedores y permitir que el deudor formule una solución compatible con su situación económica real.

Posteriormente, el Gobierno nacional expidió el Decreto 1136 de 2025, mediante el cual corrigió errores gramaticales, de digitación y de referencia contenidos en la reforma. En consecuencia, la aplicación del régimen debe realizarse teniendo en cuenta tanto la Ley 2445 de 2025 como las correcciones introducidas por dicho decreto.

¿Quién puede acogerse a la insolvencia para pequeños comerciantes?

El artículo 532 del Código General del Proceso, modificado por el artículo 4 de la Ley 2445 de 2025 y corregido por el Decreto 1136 de 2025, dispone que el régimen puede ser utilizado por las personas naturales no comerciantes y por las personas naturales comerciantes cuyos activos totales sean inferiores a mil salarios mínimos mensuales legales vigentes.

Para establecer ese límite deben excluirse:

• El valor de la vivienda de la familia.
• El valor del vehículo utilizado como instrumento de trabajo.

La norma se refiere exclusivamente a personas naturales. Por tanto, una sociedad por acciones simplificada, una sociedad limitada o cualquier otra persona jurídica no puede acogerse a este procedimiento como pequeña comerciante, puesto que su eventual insolvencia debe tramitarse conforme al régimen empresarial que corresponda.

El parágrafo primero del artículo 532 también establece una excepción relevante: las reglas de este régimen no se aplican a determinadas personas naturales que tengan la condición de controlantes de sociedades mercantiles sometidas a un proceso de insolvencia empresarial.

En ese escenario debe examinarse la aplicación de la Ley 1116 de 2006 y la competencia de la Superintendencia de Sociedades.

Por consiguiente, antes de promover el trámite debe determinarse:

• Si el deudor ejerce directamente una actividad comercial.
• Si actúa en nombre propio o mediante una sociedad.
• Cuál es el valor real de sus activos.
• Qué bienes pueden excluirse del cálculo legal.
• Si tiene la calidad de controlante de una sociedad mercantil.
• Si las obligaciones pertenecen al comerciante o a una persona jurídica independiente.

Cesación de pagos en la insolvencia para pequeños comerciantes

El artículo 538 del Código General del Proceso, modificado por el artículo 9 de la Ley 2445 de 2025, establece que la persona natural se encuentra en cesación de pagos cuando, como deudora o garante:

• Incumple dos o más obligaciones a favor de dos o más acreedores durante más de noventa días; o
• En su contra se han iniciado dos o más procesos de ejecución o procedimientos de cobro.

Además, las obligaciones vencidas o sometidas a ejecución deben representar, como mínimo, el treinta por ciento del pasivo total del deudor.

Para efectuar este cálculo no se incluyen los créditos que estén siendo pagados normalmente mediante libranza o descuento de nómina, salvo que los pagos hayan dejado de aplicarse efectivamente a la obligación.

De conformidad con el artículo 539 del Código General del Proceso, modificado por el artículo 10 de la Ley 2445 de 2025, la solicitud debe contener, entre otros elementos:

1. Un informe preciso sobre las causas de la cesación de pagos.
2. Una propuesta de negociación clara, expresa y objetiva.
3. La relación completa de los acreedores, organizada según la prelación legal de créditos.
4. La identificación del capital, los intereses, las tasas aplicables, las fechas de vencimiento y los documentos que respaldan cada obligación.
5. La relación actualizada de bienes, incluidos los gravámenes, afectaciones, embargos y medidas cautelares.
6. La identificación de los procesos judiciales, administrativos o de cobro existentes.
7. La información sobre ingresos, recursos disponibles y gastos necesarios para la subsistencia.
8. La relación de obligaciones alimentarias y de los gastos de administración que deberán continuar pagándose.
9. La acreditación de la calidad de pequeño comerciante y de la inscripción en el registro mercantil.

La información se entiende presentada bajo la gravedad del juramento. En consecuencia, el deudor debe manifestar expresamente que no incurrió en omisiones, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situación económica y su capacidad de pago.

Cuando el monto del procedimiento supere la mínima cuantía, la intervención mediante apoderado judicial es obligatoria.

Efectos de la negociación de deudas para pequeños comerciantes

Una vez verificado el cumplimiento de los requisitos, el conciliador acepta la solicitud y fija la audiencia de negociación. Conforme al artículo 543 del Código General del Proceso, cuando el deudor sea comerciante, la aceptación debe inscribirse inmediatamente en el registro mercantil de la cámara de comercio de su domicilio.

El artículo 544 determina que la negociación tiene una duración inicial de sesenta días, contados desde la firmeza de la aceptación. El término puede prorrogarse por treinta días adicionales y, tratándose de un comerciante, puede extenderse hasta por otros noventa días cuando exista el voto favorable de la mayoría exigida por la norma.

La negociación de deudas para comerciantes, la defensa frente a procesos ejecutivos y la reorganización contractual del negocio deben integrarse con una adecuada asesoría legal empresarial, especialmente cuando existen créditos garantizados, obligaciones fiscales, contratos de arrendamiento, pasivos laborales o bienes sometidos a medidas cautelares.

En conclusión, la reforma no ofrece una eliminación automática de las deudas, sino un procedimiento jurídico para ordenar el pasivo, contener las acciones individuales de cobro y construir una solución colectiva.

La viabilidad del trámite dependerá de la calidad de la información presentada, del cumplimiento de los presupuestos legales y de la formulación de un acuerdo compatible con la capacidad económica del pequeño comerciante.

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